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新交所监管公司考虑 强制限定独董任期九年

来源:联合早报 作者: 吕爱丽   2022-09-13 05:00 吕爱丽 |作者

许多上市公司在条例生效前,急着利用两级投票来保留任期已满九年或超过九年的独立董事。新加坡交易所监管公司(SGX RegCo)考虑强制执行九年任期限制,以免更多公司利用两级投票来延长独董任期。

薪酬披露不足是另一个令人担忧的趋势。只有35%的公司披露了董事的实际薪酬,披露首席执行官实际薪酬的公司只有18%,其他的仅披露薪酬的范围。

声明也说,董事会能否保持独立极其重要。“它为股东提供财报、提名、薪酬和相关者交易等方面的独立意见。委员会注意到,相当多董事会有超过九年任期的独董,因而认为有必要强制限定任期,这样一来,任期超过九年将不再被视为是独立的。”

然而,条例生效前,已有公司利用两级投票来保留长期任职的独董。391个长期任职的独董席位,70%已在2021和2022年进行了两级投票,争取连任。即使是172个不须要争取连任的席位,也有73%进行了两级投票。

“总而言之,我对各公司如何处理长期任职独董的问题感到相当失望。因此,我们打算咨询市场意见,建议尽快强制执行九年任期限制,以免更多公司急着利用两级投票延长独董任期。”

曾参与修订《公司治理守则》的义正律师事务所(TSMP)联合管理合伙人张祉盈接受《联合早报》访问时说,应有充分理由才允许延长独董任期。

评估和调查结果显示,大约半数公司披露,董事会有任期超过九年的独立董事。24%的受访董事认为,应强制限定独董的任期只有九年。

大部分公司以竞争为理由,认为应保留薪酬细节,仅8%受访董事支持披露确切数字,并以具名方式披露。

监管公司首席执行官陈文仁指出,各公司对保留长期任职独董所提供的解释并无意义,公司只是提到董事会和提名委员会已经评估过和认为他们是独立的。

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“比如这名董事在某商业领域有非常特殊的经验,而这种经验在短期内不容易复制,或公司正在进行一个项目或交易,未来一到两年内都需要这名董事。若有这种情况,公司应说明并规定该董事的最后任期。”

与此同时,监管公司向上市公司董事进行了一项调查,共有474名董事参与。

陈文仁认为,以竞争为由模糊薪酬细节是不合理的。“这些信息对于了解企业业绩和财务奖励之间的联系是很重要的。董事和首席执行官都有受托义务。”

监管公司星期二(9月13日)发布一份上市公司的披露评估报告。受委托进行独立评估的毕马威新加坡(KPMG Singapore)针对585家上市公司于2020年7月1日至2021年6月30日发布的年报、相关文告和可持续发展报告,展开了审查。

此外,大部分上市公司都没有披露董事和首席执行官的实际薪酬,监管公司也考虑要求公司这么做。这两项考虑都是采纳了企业治理咨询委员会(CGAC)的建议,监管公司将就此征询市场意见。

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由于一些受访董事反馈,九年任期有些武断,陈文仁说:“我们将询问关于任期的期限,我们会虚心听取市场意见,他们认为应该是九年或其他年限”。

独董九年任期条例于2018年推出,今年1月生效。条例生效后,任期满九年的独立董事须通过两级投票批准才可续任。若不获得通过,只能以非独立董事的身份留任。

企业治理咨询委员会也发声明指出,股东愈来愈重视薪酬的透明度及相关问责。在其他司法管辖区,如英国、澳大利亚、香港和马来西亚的法律或上市规则都要求公司披露实际薪酬。

吕爱丽 报道

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